上海电影首次公开发行A股发行安排及初步询价公告

上海电影股份有限公司

首次公开发行A股发行安排及初步询价公告

保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司

特别提示

上海电影股份有限公司（以下简称“上海电影”、“发行人”或“公司”）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第121号]）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2016]7号，以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发[2016]7号，以下简称“《配售细则》”）和《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发[2016]7号，以下简称“《投资者管理细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（以下简称“《网上发行实施细则》”）及《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（以下简称“《网下发行实施细则》”）等相关规定首次公开发行股票。

本次初步询价和网下发行均通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）网下申购电子化平台（以下简称“申购平台”）进行，请网下投资者认真阅读本公告。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《网下发行实施细则》的相关规定。

本次发行在发行流程、申购、缴款等环节发生重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：

1、投资者在2016年8月5日（T日）进行网上和网下申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2016年8月5日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。

2、主承销商对所有参与初步询价的配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的申购数量由小到大、同一申购价格同一申购数量上按申购时间由后到先的顺序排序，剔除报价最高部分的报价，剔除的申购量不低于申购总量的10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例将不足10%。

3、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

4、网下投资者应根据《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》，于2016年8月9日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。

网上投资者申购新股中签后，应根据《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2016年8月9日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销。

5、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见“十、中止发行情况”。

6、有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

重要提示

1、上海电影股份有限公司首次公开发行不超过9,350万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证监会证监许可[2016]1334号文核准。本次发行的保荐机构（主承销商）为中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“主承销商”）。发行人的股票简称为“上海电影”，股票代码为601595，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为780595。

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为R86“广播、电视、电影和影视录音制作业”。中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率，请投资者决策时参考。

2、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。发行人和主承销商将通过网下初步询价直接确定发行价格，不再进行累计投标询价。初步询价及网下发行由主承销商中金公司负责组织，通过上交所的网下申购平台实施；网上发行通过上交所交易系统实施。

上交所网下申购平台网址为：https://120.204.69.22/ipo。通过申购平台报价、查询的时间为初步询价和网下申购期间每个交易日的9:30至15:00。关于网下申购平台的相关操作办法请查阅上交所网站(www.sse.com.cn)—服务—IPO 业务专栏中的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》、《网下IPO系统用户手册（申购交易员分册）》等相关规定。

3、本次拟公开发行股票不超过9,350万股，全部为公开发行新股，不设老股转让，本次发行后公司总股本不超过37,350万股。网下初始发行数量为5,610万股，占本次发行总量的60%；网上初始发行数量为3,740万股，占本次发行总量的40%。

4、本次发行不安排网下现场路演推介。发行人及保荐机构（主承销商）将于 2016年8月4日（T-1日）组织安排本次发行网上路演。关于网上路演的具体信息请参阅 2016年8月3日（T-2日）刊登的《上海电影股份有限公司首次公开发行A股网上路演公告》。

5、中金公司已根据《管理办法》、《业务规范》等相关要求制定了网下投资者的资格条件。具体安排请见本公告“二、网下投资者的资格条件与核查程序”。只有符合中金公司及发行人确定的网下投资者资格要求的投资者方能参与本次发行的初步询价。不符合相关标准而参与本次初步询价的，须自行承担一切由该行为引发的后果。主承销商将在上交所网下申购电子平台中将其设定为无效，并在《上海电影股份有限公司首次公开发行A股发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中披露相关情况。

提请投资者注意，主承销商将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查，并要求网下投资者提供符合要求的承诺函和证明材料。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，主承销商将拒绝其参与初步询价及配售。 6、本次发行的初步询价日为2016年8月2日（T-3日）一天，通过申购平台报价及查询的时间为上述交易日的9:30-15:00。网下投资者应在上述时间内通过申购平台填写、提交申报价格和申报数量。

7、投资者或其管理的配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与网下询价的投资者或其管理的配售对象，无论是否为有效报价，均不能再参与网上申购。

8、初步询价结束后，发行人和主承销商根据本公告“四、定价及有效报价投资者的确定”的相关安排确定发行价格和可参与网下申购的投资者名单。发行人和主承销商将在《发行公告》中详细披露网下投资者的报价情况、关联方核查情况，以及发行价格、发行数量、有效报价投资者的名单等信息。

9、本次网下申购的时间为2016年8月5日（T日）的9:30-15:00。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，投资者无需缴付申购资金，其申购价格为确定的发行价格，申购数量须为初步询价中的有效拟申购量。网上申购的时间为2016年8月5日（T日）的9:30-11:30、13:00-15:00。投资者在2016年8月5日（T日）进行网上和网下申购时无需缴付申购资金。

10、本次发行网下和网上申购结束后，发行人和主承销商将根据申购情况确定是否启动回拨机制，对网下、网上发行数量进行调整。有关回拨机制的具体安排请见本公告“六、回拨机制”。

11、本次发行的配售原则请见本公告“七、网下配售原则及方式”。

12、2016年8月9日（T+2日）当日16:00前，网下投资者应根据《上海电影股份有限公司首次公开发行A股网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》”）的获配数量乘以确定的发行价格，为其获配的配售对象全额缴纳新股认购资金。

13、投资者需充分了解有关新股发行体制改革的相关法律法规，请认真阅读本询价公告的各项内容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形，并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价，主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和询价公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

14、本次发行网下投资者需于2016年7月29日（T-5日）中午12点前，通过中金公司IPO网下投资者核查系统（http://ipo.cicc.com.cn/）向中金公司提交网下投资者资格核查材料。

15、本公告仅对本次发行中有关初步询价的事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读2016年7月27日（T-7日）登载于上交所网站（www.sse.com.cn）的《招股意向书》全文，《招股意向书摘要》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

一、 本次发行的重要时间安排

交易日	日期	发行安排
T-7日	2016年7月27日 周三	刊登《招股意向书摘要》、《发行安排及初步询价公告》等 网下投资者向保荐人（主承销商）提交核查材料
T-5日	2016年7月29日 周五	网下投资者向保荐人（主承销商）提交核查材料（中午12:00截止）
T-3日	2016年8月2日 周二	初步询价（通过上交所网下申购电子平台，初步询价时间为9:30-15:00）
T-2日	2016年8月3日 周三	刊登《网上路演公告》 确定发行价格，确定有效报价投资者及其有效申购数量
T-1日	2016年8月4日 周四	刊登《发行公告》、《投资风险特别公告》 网上路演
T日	2016年8月5日 周五	网下发行申购日（9:30-15:00） 网上发行申购日（9:30-11:30，13:00-15:00） 网上申购配号 确定是否启动回拨机制及网上、网下最终发行量
T+1日	2016年8月8日 周一	刊登《网上申购情况及中签率公告》 网上发行摇号抽签 确定网下初步配售结果
T+2日	2016年8月9日 周二	刊登《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》 网下认购资金缴款（认购资金到账时间截止时点16:00） 网上中签投资者缴纳认购资金
T+3日	2016年8月10日 周三	主承销商根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额
T+4日	2016年8月11日 周四	刊登《发行结果公告》

注：（1）T日为本次发行申购日；

（2）如因上交所申购平台系统故障或非可控因素导致投资者无法正常使用其申购平台进行初步询价或网下申购工作，请投资者及时与主承销商联系；

（3）若本次发行价格对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率时，发行人和主承销商将在网上申购前三周内连续发布《投资风险特别公告》，每周至少发布一次，本次发行申购日将顺延三周；

（4）上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，主承销商及发行人将及时公告，修改发行日程。

二、 网下投资者的资格条件与核查程序

（一）参与网下询价的投资者资格条件：

1、具备一定的证券投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年（含）以上，从事证券交易时间达到两年（含）以上；个人投资者从事证券交易的时间应当达到五年（含）以上。经行*许可从事证券、基金、期货、保险、信托等金融业务的机构投资者可不受上述限制。

2、具有良好的信用记录。最近12个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行*处罚、采取监管措施。

3、具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度。

4、2016年8月1日（T-4日）中午12:00前已完成中国证券业协会备案并已开通上交所网下申购电子平台CA证书，并通过中国结算上海分公司完成配售对象的资金配号。

5、若配售对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，则须在2016年7月29日（T-5日）中午12:00前按以上法规规定完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案，并能提供备案证明的相关文件（包括但不限于备案函、备案系统截屏等）。

6、2016年7月29日（T-5日，含当日）前20个交易日持有上海市场非限售A股股票市值日均值为1,000万元（含）以上。

7、2016年7月29日（T-5日）中午12:00前，完成向保荐人（主承销商）提交网下投资者资格核查材料。

8、禁止参加本次网下询价投资者的范围

下列机构或人员将不得参与本次网下发行：

（1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（2）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

（4）本条第（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（5）过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

（6）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织；

（7）在中国证券业协会公布的首次公开发行股票网下投资者黑名单中的机构或个人；

（8）债券型证券投资基金或信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品；

本条第（2）、（3）项规定的禁止配售对象管理的通过公开募集方式设立的证券投资基金除外，但应符合证监会的有关规定。

（二）网下投资者须提供的材料：

所有拟参与本次初步询价的网下投资者须符合上述投资者条件，并按照如下所属的投资者类型，按要求在规定时间内（2016年7月29日（T-5日）中午12:00前），通过中金公司IPO网下投资者核查系统ipo.cicc.com.cn（请使用Chrome浏览器登陆系统）。如有问题请致电咨询电话010-65353015或通过咨询邮箱ECM_IPO@cicc.com.cn咨询：

类型1：机构投资者

类型2：个人投资者

以上各类型投资者须分别提供的核查材料要求如下：

类型1：网下投资者承诺函（机构投资者）；网下投资者关联关系核查表（机构投资者）。此外：

（1）若网下投资者拟参与初步询价的配售对象属于公募基金、社保基金、企业年金计划、保险资金、QFII投资账户、机构自营，无需提供额外材料，即仅提供上述承诺函及网下投资者关联关系核查表；

（2）若配售对象类型为基金公司或其资产管理子公司一对一专户理财产品、基金公司或其资产管理子公司一对多专户理财产品、证券公司定向资产管理计划、证券公司集合资产管理计划，须通过中金公司IPO网下投资者核查系统提交《出资方基本信息表》，并提供产品备案证明的相关文件（包括但不限于备案函、备案系统截屏等）；

（3）若配售对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，须在2016年7月29日（T-5日）中午12：00前按以上法规规定完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案，此类配售对象须通过中金公司IPO网下投资者核查系统提交《出资方基本信息表》，并提供备案证明的相关文件（包括但不限于备案函、备案系统截屏等）；

（4）除上述（1）、（2）、（3）中所指的配售对象类型外，若配售对象非自有资金认购，须提供《出资方基本信息表》；若为自有资金认购，须提供《自有资金承诺函》。

类型2：网下投资者承诺函（个人投资者），网下投资者关联关系核查表（个人投资者）。

拟参与初步询价的网下投资者须在2016年7月29日（T-5日）中午12：00前通过中金公司IPO网下投资者核查系统http://ipo.cicc.com.cn/，完成提交。

（三）网下投资者资格核查

网下投资者在参与初步询价和网下申购时，应当向主承销商报送《管理办法》第十六条所述关联方信息。网下投资者对其报送关联方信息的真实性、准确性、完整性负责，网下投资者应当自觉避免参与与发行人或主承销商存在《管理办法》第十六条所述关联关系的新股网下询价。

网下投资者需自行审核比对关联方，确保不参加与主承销商和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与主承销商和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因，导致参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。

保荐机构（主承销商）将会同见证律师对网下投资者是否符合上述“二、（一）参与网下询价的投资者资格条件”相关要求进行核查。网下投资者应保证提供的所有材料真实、准确、完整。主承销商将在初步询价及配售前对投资者是否存在上述禁止性情形进行核查，投资者应按主承销商的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，主承销商将拒绝其参与初步询价及配售，并将其报价作为无效报价处理。因投资者提供信息与实际情况不一致所导致的后果由投资者自行承担。

三、 初步询价

1、本次发行的初步询价通过上交所网下申购电子平台进行。符合《管理办法》及《备案管理细则》要求的网下投资者应于2016年8月1日（T-4日）中午12:00 前在中国证券业协会完成网下投资者注册，且已开通上交所网下申购电子平台数字证书，并与上交所签订网下申购电子平台使用协议，成为网下申购电子平台的用户后方可参与初步询价。

2、本次发行的初步询价时间为 2016年8月2日（T-3 日）9:30-15:00。网下投资者应在上述时间内通过上交所网下申购电子平台填写、提交其申购价格和拟申报数量。

3、只有符合保荐机构（主承销商）确定条件的投资者及其管理的配售对象才能够参与初步询价。保荐机构（主承销商）提醒投资者在参与询价前应自行核查是否符合本公告“二、（一）参与网下询价的投资者资格条件”的相关要求。同时，投资者应于2016年7月29日（T-5日）中午12:00 前，按照本公告“二、（二）网下投资者须提供的材料”的相关要求及时提交网下投资者资格核查材料。

4、网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价，同一机构管理的不同配售对象的报价应该相同。网下投资者可以为其管理的每一配售对象填报同一个拟申购价格，该拟申购价格对应一个拟申购数量。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。

网下投资者管理的每个配售对象参与本次网下发行的最低拟申购数量为300万股，拟申购数量最小变动单位设定为10万股，即网下投资者管理的每个配售对象的拟申购数量超过 300 万股的部分必须是 10万股的整数倍，且不超过5,610万股。

5、网下投资者申购报价存在以下情形的，将被视为无效：投资者未能在2016年8月1日（T-4日）中午12:00 前在中国证券业协会完成网下投资者注册的；配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与备案信息不一致的；私募投资基金未能完成管理人登记和基金备案的；配售对象拟申购数量超过5,610万股以上的部分为无效申报；单个配售对象拟申购数量低于300 万股、或者拟申购数量不符合10 万股的整数倍要求的申购报价；未按本公告要求提交投资者资格核查文件、或者经核查不符合本公告网下投资者资格条件的；被中国证券业协会列入黑名单的网下投资者；经发行人和保荐机构（主承销商）认定的其他情形。

6、北京市海问律师事务所将对本次发行的初步询价过程进行见证，并出具专项法律意见书。

四、 定价及有效报价投资者的确定

（一）剔除不符合条件的投资者报价

主承销商在定价前，需先行审查参与网下报价投资者的报价资格，剔除不符合条件的投资者提交的报价。包括：

1、投资者不符合本公告“二、（一）参与网下询价的投资者资格条件”；

2、投资者未按要求在规定时间内提供承诺函及核查材料，该投资者提交的报价将被确定为无效报价予以剔除；

3、经主承销商核查后确认该投资者是发行人、主承销商以及承销团其他成员的关联方，相关投资者提交的报价将被确定为无效报价予以剔除；

4、私募基金未按要求在规定时间内提供出资方基本信息表和备案证明的相关文件，相关投资者提交的报价将被确定为无效报价予以剔除。

（二）定价原则

1、主承销商对所有参与初步询价的配售对象的报价按照申报价格由高到低、同一申报价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一申报价格同一拟申购数量上按申购时间由后到先的顺序排序，剔除拟申购总量中报价最高部分的数量，剔除的拟申购总量不低于网下投资者拟申购总量的10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例将不足10%。

2、在剔除最高部分报价后，发行人和主承销商考虑剩余报价及拟申购数量、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及有效拟申购数量。有效报价投资者的数量不少于10家。

3、在初步询价期间提交有效报价的网下投资者方可且必须参与网下申购。发行价格及其确定过程，以及可参与网下申购的配售对象及其有效申购数量信息将在《发行公告》中披露。

（三）有关定价的其他事项

1、提供有效报价的投资者应按照确定的发行价格参与本次网下申购。投资者应按照《发行公告》中确定的发行价格和有效申购数量进行申购，本次网下申购的时间为2016年8月5日（T日）9:30至15:00。

2、根据《业务规范》第四十五条和四十六条，如果投资者出现以下报价情形，主承销商将及时向协会报告并公告：

（1）使用他人账户报价；

（2）投资者之间协商报价；

（3）同一投资者使用多个账户报价；

（4）网上网下同时申购；

（5）与发行人或承销商串通报价；

（6）委托他人报价；

（7）无真实申购意图进行人情报价；

（8）故意压低或抬高价格；

（9）提供有效报价但未参与申购；

（10）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

（11）机构投资者未建立估值模型；

（12）其他不独立、不客观、不诚信的情形。

（13）不符合配售资格；

（14）未按时足额缴付认购资金；

（15）获配后未恪守持有期等相关承诺的；

（16）协会规定的其他情形。

五、 网下网上申购

（一）网下申购

本次发行的网下申购时间为2016年8月5日（T 日）的9:30-15:00。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购，在参与网下申购时，其申购价格为确定的发行价格，申购数量须为其初步询价中的有效拟申购数量。

网下投资者为其管理的参与申购的全部有效报价配售对象在上交所网下申购电子平台录入申购记录后，应当一次性提交。网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。

网下投资者在2016年8月5日（T 日）参与网下申购时，无需为其管理的配售对象缴付申购资金，获得初步配售后在T+2 日缴纳认购款。

（二）网上申购

本次发行的网上申购时间为2016年8月5日（T 日）的9:30-11:30、13:00-15:00，网上发行通过上交所交易系统进行。根据投资者2016年8月3日（T-2 日）前20个交易日（含T-2 日）日均持有上海市场非限售A 股市值确定其网上可申购额度，每1 万元市值可申购一个申购单位，不足1万元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为1,000股，申购数量应当为1,000股或其整数倍，但申购上限不得超过按其持有上海市场非限售 A 股份市值计算的可申购额度上限，且不得超过本次网上初始发行数量的千分之一。投资者持有市值的计算标准具体请参见《网上发行实施细则》的相关规定，投资者可以通过其指定交易的证券公司查询其持有市值或可申购额度。

网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。网上投资者在2016年8月5日（T日）参与网上申购时，无需缴付申购资金，T+2 日根据中签结果缴纳认购款。凡参与本次发行初步询价报价的配售对象，无论是否为有效报价，均不得再参与网上发行的申购。

六、 回拨机制

网上、网下申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据总体申购的情况决定是否启用回拨机制，对网下、网上发行数量进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步申购倍数确定：

网上投资者初步申购倍数 = 网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。

有关回拨机制的具体安排如下：

1、在网上、网下发行均获得足额申购的情况下，若网上投资者初步认购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，从网下向网上回拨本次公开发行股票数量的20%；网上投资者初步认购倍数超过100倍、低于150倍（含）的，从网下向网上回拨本次公开发行股票数量的40%；网上投资者初步认购倍数超过150倍的，从网下向网上回拨，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%；如果网上投资者初步认购倍数低于50倍（含），则不进行回拨。

2、在网上发行未获足额申购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下申购的投资者认购，保荐机构（主承销商）按照已公告的网下配售原则进行配售；网上申购不足部分向网下回拨后，仍未能足额申购的情况下，发行人和保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施。

3、在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨，将中止发行。

在发生回拨的情形下，发行人和保荐机构（主承销商）将及时启动回拨机制，具体情况将在2016年8月8日（T+1日）刊登的《上海电影股份有限公司首次公开发行A股网上申购情况及中签率公告》中披露。

七、 网下配售原则及方式

保荐人（主承销商）将对参与申购的配售对象进行分类，同一类配售对象将获得相同的配售比例，投资者的分类标准为：

F类投资者（配售比例为Pf）：通过公开募集方式设立的证券投资基金和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金为F类投资者。

I类投资者（配售比例为Pi）：根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金。

A类投资者（配售比例为Pa）：不属于F类及I类的机构投资者为A类投资者。

B类投资者（配售比例为Pb）：个人投资者。

各类投资者的配售比例：保荐人（主承销商）将根据最终网下认购情况确定各类投资者的配售比例，其中：

保荐人（主承销商）和发行人将首先安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向F类投资者进行配售。如果该类投资者有效申购不足40%的，保荐人（主承销商）和发行人将向其全额配售；

向F类投资者进行配售后，保荐人（主承销商）和发行人将预设不低于本次网下发行股票数量的10%向I类投资者进行优先配售，在确保总体安排不低于本次网下发行股票数量的50%向F类和I类投资者进行优先配售的前提下，保荐人（主承销商）有权在F类和I类投资者之间进行调配，确保F类投资者的配售比例不低于I类投资者，即Pf≥Pi；

如果F类和I类投资者总体的有效申购不足50%的，保荐人（主承销商）和发行人将向F类和I类投资者全额配售，剩余部分可向其他符合条件的网下投资者进行配售；

向F类和I类投资者进行配售并适当调配后，保荐人（主承销商）将向A类投资者和B类投资者配售，并最终确保F类投资者的配售比例不低于I类投资者，I类投资者的配售比例不低于A类投资者，A类投资者的配售比例不低于B类投资者，即Pf≥Pi≥Pa≥Pb；

保荐人（主承销商）将根据以上标准得出各类投资者的配售比例，并最终计算出各投资者的配售股数。同一类投资者将获得相同的配售比例。所有投资者的获配股数精确到一股；

某一配售对象的获配股数=该配售对象的有效申购数量×该类投资者的配售比例。配售比例保留小数点后面十位，即最小配售比例为0.0000000001或0.00000001%；

配售股数只取计算结果的整数部分，余股累积后优先配售给F类投资者中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有F类投资者，则产生的余股统一分配给I类投资者中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有F类和I类投资者，则产生的余股统一分配给A类投资者中申购数量最大的配售对象。当申购数量相同时，将余股配售给申购时间早的配售对象（以在申购平台中排序为准）。

主承销商将根据上述配售原则进行配售，确定网下投资者获配数量及应缴款金额，具体情况请见2016年8月9日（T+2日）刊登的《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》。

八、 网下和网上投资者缴款流程

网下投资者应根据《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》，于2016年8月9日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。

网上投资者申购新股中签后，应根据《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2016年8月9日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。网下有效报价投资者未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

九、 投资者放弃认购部分股份处理

在2016年8月9日（T+2日）网下和网上投资者缴款认购结束后，主承销商将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销。

网下、网上投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况请见2016年8月11日（T+4日）刊登的《上海电影股份有限公司首次公开发行A股发行结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”）。

十、 中止发行情况

当出现以下情况时，本次发行将中止：

1、初步询价结束后，提供报价的网下投资者家数不足10家或剔除最高报价部分后，提供报价的投资者家数不足10家；

2、初步询价结束后，网下投资者拟申购总量未达网下初始发行数量或剔除最高报价部分后，剩余拟申购数量未达网下初始发行数量；

3、初步询价结束后，发行人和主承销商就发行价格未能达成一致意见；

4、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；

5、网下申购后，网下实际申购总量未达网下初始发行数量；

6、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

7、发生其他特殊情况，发行人与主承销商可协商决定中止发行；

8、证监会对发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形，责令发行人和主承销商暂停或中止发行。

出现上述情况时，发行人和主承销商将中止发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，经向中国证监会备案，发行人和保荐机构（主承销商）可择机重启发行。

十一、 发行人和保荐人（主承销商）

（一）发行人：上海电影股份有限公司

法定代表人：任仲伦

住所：上海市漕溪北路595号

电话：021-33391000

联系人：张晖

（二）保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：丁学东

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

咨询电话：010-65353015

咨询邮箱：ECM_IPO@cicc.com.cn

联系人：资本市场部

发行人：上海电影股份有限公司

保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司

2016年7月27日